L’Assemblée Générale (AG) est un moment clé dans la vie d’une société anonyme, permettant aux actionnaires de s’informer sur la situation de l’entreprise et de participer à la prise de décisions importantes. En tant qu’avocat spécialisé en droit des sociétés, je vous propose un tour d’horizon complet du fonctionnement de l’AG pour mieux comprendre ses enjeux et ses modalités.
Le rôle fondamental de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale est une réunion obligatoire des actionnaires d’une société anonyme. Elle se tient au moins une fois par an et a pour objectif principal de permettre aux actionnaires d’exercer leur droit de vote sur les principales décisions concernant la vie et la gestion de la société. Les actionnaires y débattent notamment des comptes annuels, des dividendes, des nominations ou renouvellements des organes dirigeants et de tout autre sujet inscrit à l’ordre du jour.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe 3 types principaux d’Assemblées Générales, selon les décisions à prendre :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), qui se réunit au moins une fois par an pour statuer sur les comptes sociaux, les rapports de gestion et les dividendes. Elle peut aussi aborder d’autres questions inscrites à l’ordre du jour, telles que les nominations de dirigeants ou la modification du règlement intérieur.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), qui est convoquée pour prendre des décisions importantes modifiant les statuts de la société, comme la modification du capital social, la fusion avec une autre entreprise ou le changement de forme juridique.
- L’Assemblée Générale Mixte, qui combine à la fois les compétences de l’AGO et de l’AGE, permettant ainsi de traiter en une seule réunion des sujets relevant des deux types d’assemblées.
La convocation à l’Assemblée Générale
La convocation est un acte essentiel pour assurer le bon déroulement de l’AG. Elle doit être réalisée par les organes dirigeants de la société (Conseil d’administration, Directoire ou Gérant) et adressée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date prévue pour la réunion. La convocation doit préciser l’ordre du jour, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que les modalités de participation et de vote.
Les actionnaires peuvent également demander l’inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour, sous réserve qu’ils représentent au moins 5% du capital social et qu’ils respectent certains délais fixés par la loi ou les statuts.
Le quorum et la majorité en Assemblée Générale
Pour que l’AG puisse valablement délibérer, un certain nombre d’actionnaires présents ou représentés est requis, appelé quorum. Le quorum varie selon le type d’assemblée et la nature des décisions à prendre :
- Pour l’AGO, le quorum est fixé à 25% du capital social (20% en cas de deuxième convocation).
- Pour l’AGE, le quorum est fixé à 50% du capital social (25% en cas de deuxième convocation).
Les décisions prises en AG sont soumises à des règles de majorité spécifiques :
- Pour l’AGO, les décisions sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
- Pour l’AGE, les décisions requièrent une majorité renforcée des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Le vote en Assemblée Générale
Le vote en AG peut s’effectuer de différentes manières :
- En personne : les actionnaires peuvent assister physiquement à l’AG et voter directement lors des délibérations;
- Par procuration : un actionnaire peut donner mandat à un autre actionnaire ou à une personne extérieure pour le représenter et voter en son nom;
- Par correspondance : certains statuts autorisent le vote par courrier, en remplissant un formulaire de vote préalablement envoyé avec la convocation.
Le procès-verbal d’Assemblée Générale
À l’issue de chaque AG, un procès-verbal doit être rédigé par le secrétaire de séance, généralement désigné parmi les actionnaires présents. Ce document consigne les délibérations prises, les résultats des votes et toute autre information utile concernant le déroulement de l’assemblée. Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau (président, secrétaire et scrutateurs) et conservé dans un registre spécialement dédié à cet effet.
En cas de contestation ou de litige, le procès-verbal constitue une preuve essentielle pour établir la régularité des décisions prises en AG.
La publicité des décisions d’Assemblée Générale
Les décisions prises en AG doivent faire l’objet d’une publicité auprès des tiers concernés, notamment par leur inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et leur publication dans un journal d’annonces légales. Cette publicité garantit la transparence et la protection des intérêts des actionnaires, des créanciers et de toute autre personne ayant un lien avec la société.
Le non-respect des règles relatives aux AG peut entraîner la nullité des décisions prises et engager la responsabilité civile ou pénale des dirigeants.
Ainsi, maîtriser le fonctionnement de l’Assemblée Générale est essentiel pour garantir la bonne gouvernance d’une société anonyme et assurer le respect des droits et obligations des actionnaires. En tant qu’avocat spécialisé en droit des sociétés, je reste à votre disposition pour vous accompagner dans cette démarche et vous conseiller sur les meilleures pratiques à adopter.
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